石牌是长江南岸的一个小村庄，依山傍水，环境优美。石牌是进入重庆的咽喉，自古以来就是兵家必争之地。

1943年5月，日军攻陷宜昌，兵锋直指重庆，鄂西会战爆发。石牌成为重庆抗击日军的第一屏障，日军在石牌周边集结了两个师团、一个旅团，还有被称为“钢铁猛兽”的第十一军，一共10万兵力直面扑来。

中国方面集结了15万人迎击日军。

日军以第三、第三十九师团，在飞机大炮的配合下猛攻石牌要塞。中国在石牌的守军仅有第十一师，敌众我寡，实力悬殊。但战士们不惧日军，立誓要死守石牌，保住通往重庆的最后一个关隘。

日军以9架飞机对中国守军的阵地进行狂轰滥炸，日军步兵以小股部队分批次不断冲杀。石牌位置极其紧要，双方都拿出了死战到底的勇气相互搏杀。

第二次世界大战中最大规模的白刃战就此爆发了。

在战斗中，石牌曹家畈附近的大小高家岭上，曾有3个小时听不到枪声。双方士兵已经完全纠缠在了一起，无法再开枪，只得用刺刀搏杀。日军以1000人在三角岩、四方湾攻击中国守军阵地，双方展开激烈肉搏。中国守军居高临下，占据有利地形，竟将这股日军全数杀死。

日军不甘心失败，再次调动4000多人围攻中国守军阵地八方斗。在八方斗，两军上万人在弹丸之地多次冲杀。整整3个小时，几乎没有听到枪声，全是刺刀拼杀的声响，八方斗成为了名副其实的绞肉机。

八方斗之战，日军死亡2000余人，中国方面死亡1500人，日军完败。直到战事结束，日军未能占到一寸土地，中国方面以弱胜强，取得了难得的一次胜利。

1943年5月5日，中国军队与日军横山勇率领的十一军、第3、第13、第39师团进行殊死决战。6月2日，中国方面进入全线反攻，日军溃不成军，节节败退。石牌保卫战取得了彻底胜利。

以石牌为中心的整个鄂西会战，日军伤亡25830人，中国方面伤亡1万余人，取得了重大胜利。尤其是在石牌保卫战中，3000优势敌军阵亡都无法攻下石牌区区弹丸之地。

石牌战役，堪称抗战史上以少胜多的绝佳战役。